银润投资:北京市金杜律师事务所关于公司资产置换及发行股份购买资产之法律意见书

现在称Beijing金都法度公司

大约

厦门银发值得买的东西家畜股份对公众不完全开放的公司

资产作物物交换与购置物资产

法 律 意 见 书

二零一三年octanol 辛醇

1

登记

小引…………………………………………………………………………………………………………….3

释义…………………………………………………………………………………………………………….5

主题…………………………………………………………………………………………………………….8

一、 这首要资产很重。组突出……………………………………………………………………..8

二、 这首要资产很重。组各党的主体资格………………………………………………….11

三、 这首要资产很重。组关涉的要紧的协定………………………………………………….22

四、 这首要资产很重。组的赞成和辩解……………………………………………………..23

五、 弄清资产…………………………………………………………………………………………24

六、 客观的资产…………………………………………………………………………………………28

七、 关系买卖及同性竞赛……………………………………………………………………….85

八、 传达显示…………………………………………………………………………………………91

九、 大约投机处境的自查………………………………………………………………..91

十、 这首要资产很重。组的软组织先决条件的…………………………………………………………92

十一、 包装促进机购………………………………………………………………………………95

十二、 断定…………………………………………………………………………………………….95

2

小引

致:厦门银发值得买的东西家畜股份对公众不完全开放的公司

按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国包装法、要紧产权证券上市的公司

资产重组规则的、《产权证券上市的公司包装发行规则的》、产权证券上市的公司非公共的发行产权证券

门票完成细则、法度公司包装法事情规则的

事情规则的》‖)、糖衣陷阱包装法事情完成细则(选拔)

代金券事情执业条例、行政规章、得运用的及及其他正常化装修免费入场券(下)

称―法度法规‖)和《厦门银发值得买的东西家畜股份对公众不完全开放的公司条例》的关于规则,Jin Du,现在称Beijing

糖衣陷阱(以下缩写―金杜‖或―本所‖)受厦门银发值得买的东西家畜股份对公众不完全开放的公司(以下缩写

―银润值得买的东西‖或―产权证券上市的公司‖)付托,作为本人特别的法度顾问,将评价西尔斯隆值得买的东西

第本人资产拉账露天的占有资产和拉账

土新资料家畜股份对公众不完全开放的公司(以下缩写―被领悟土‖)一切的隐名持稍微被领悟土忖量

100%家畜资产变更,产权证券其他人员由银润值得买的东西发行给占有隐名

与买车票关于的事项(以下缩写M),宣布这一法度风景。

为宣布这一法度风景,该沉思工作实验室及其恳求者是以中华人民共和国为劣的的。

国‖,为宣布这一法度风景客观的,以前的男朋友或女朋友香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾

海湾地域现行法度法规的规则,并按照奇纳法度认可的业务规范、品德高尚的行为规

扬谷机勤勉意见,改善了为宣布这一法度风景所得改善的装修免费入场券,包含互相牵连

党对政府部门装修的赞成装修免费入场券、关于记载、资料、证实,在这一要紧的资产上

改编互相牵连事项,举行需要的的查问和议论。

在SIMM发行日期预先阻止产生或在的现实

Law与奇纳包装人的监督管理佣金体格(上文)、深圳包装买卖所的

法度风景书的关于规则。

沉思工作实验室仅就本专业的法度成绩宣布风景。,但找不对互相牵连发言、

审计、资产评价等专业事项述评。关于发言凭证的互相牵连发言发言、查帐发言

资产评价发言射中靶子其中的一分离datum的复数和断定的行市表,这一点也没有具有重要性这执意datum的复数。、断定

稍微现实性和精确的快递邮寄或默示保证明。。

这一法度风景的公布说服各党党的保证明。:

1.其已向本所装修为宣布这一法度风景所询问其装修的原始以书面形式资料、副

本资料、重现资料、使巩固或证明;

3

2。装修给沉思工作实验室的装修免费入场券和资料是真实的。、精确的、使完整的、无效的,未必

稍微隐藏、失误、不对或给错误的劝告的使分开,装修免费入场券的复本或复本。,既主动语态又主动语态

这和以前的两者都。。

到宣布这一法度风景至关要紧直接显微镜凝块计数无法说服孤独使防水背衬的现实,本所依

依托政府部门、产权证券上市的公司或及其他关于机构流出的证实装修免费入场券流出法度风景。

本协定允许该法度风景是需要的的法度D。,与及其他债权

奇纳包装人的监督管理佣金审察发言资料,并依法承当通信的的法度责任。

任。

这一法度风景仅用于这一要紧的资产重组的客观的。,不被用作稍微

及其他客观的。

岸允许银润值得买的东西适合奇纳的互相牵连规则。

证监会的审计询问本法度风景的互相牵连内容为,但当它崇高的提及时,不得因引

运用和动机法度歧义或读错。该占有权重行审察并与互相牵连装修免费入场券关于。

使巩固。

本所及操控恳求者秉承中华人民共和国包装法、《包装法度事情规则的》

论包装法事情的法度规制,恳求者天命认可的连队规范、品德高尚的行为规范

勤劳勤劳的意见,本专业互相牵连各党装修的互相牵连装修免费入场券和现实

查和检验,眼前的法度风景如次:

4

释义

在这一法度风景中,除非文字的意思另有阐明,如下术语在左栏或右栏中为短

它的理解或全名。:

杜王或同样沉思工作实验室 指 现在称Beijing金都法度公司

厦门银发值得买的东西家畜股份对公众不完全开放的公司,在这次要紧的资产重组中

银企值得买的东西或公共的上市 指 中,小贩是名次资产的小贩。、 客观的资产的购置物者、

司 新股票发行人

可可豆湾值得买的东西 指 深圳可可豆湾值得买的东西舱门股份对公众不完全开放的公司,银企用桩支撑隐名

被领悟土或客观的大众 贛州被领悟土新资料家畜股份对公众不完全开放的公司,成绩的参与

司 购置物客观的资产的公司

贛州被领悟土新资料股份对公众不完全开放的公司,被领悟土的后面

被领悟对公众不完全开放的 指 身

铽铽 指 贛州铽铽新资源股份对公众不完全开放的公司,程光稀土元素的氧化物全资分店

贛州格雷特永磁技术股份对公众不完全开放的公司,Chenguang稀土元素的氧化物全资分店

致敬 指 司

贛州奥利斯塔非铁金属股份对公众不完全开放的公司,被领悟土全本钱

奥利斯特 指 公司

泉南县新资源稀土元素的氧化物对公众不完全开放的责任公司,被领悟土管理适当人选

全South新资源 指 公司

甘舟中晨精细化工科学技术股份对公众不完全开放的公司,被领悟土管理适当人选

中陈精品 指 公司

贛州岸 指 贛州岸家畜股份对公众不完全开放的公司,Chenguang稀土元素的氧化物家畜股份对公众不完全开放的公司

北方农村信用协调成绩沉思 指 南南县农村信用协调社协会,全South新资源分开公司

环城办事处 指 贛州被领悟土新资料家畜股份对公众不完全开放的公司

上海办事处 指 贛州被领悟土新资料家畜股份对公众不完全开放的公司上海麸皮

贛州红努力挖掘业创业值得买的东西磁心(对公众不完全开放的责任合营公司公司),被领悟土家畜

红石创投 指 东边经过,新股票发行人经过

内蒙古包工钢铁稀土元素的氧化物(指环)高新技术家畜股份对公众不完全开放的公司,被领悟

坚硬起来的稀土元素的氧化物 指 土隐名方经过,新股票发行人经过

贛州沃思新资料值得买的东西股份对公众不完全开放的公司, 被领悟土家畜东边经过,

时新木料 指 新股票发行人经过

贛州挚爱的风险值得买的东西磁心(对公众不完全开放的责任合营公司公司),被领悟土家畜东之

挚爱的的冒险 指 一,新股票发行人经过

微观值得买的东西 指 上合红值得买的东西磁心(总合营公司),被领悟土家畜东

5

经过,新股票发行人经过

新疆魏创富通股权值得买的东西对公众不完全开放的责任合营公司公司,被领悟土家畜

魏创富通 指 东边经过,新股票发行人经过

贛州腾源钴业股份对公众不完全开放的公司,黄屏的孥罗杰的55%个

腾源钴业 指 连队

黄平、红石创投、坚硬起来的稀土元素的氧化物、时新木料、虔盛 创投、

买卖他方、新增股 指 微观值得买的东西、赵平华、魏创富通、黄建荣、王为,晨

订户或重组方 轻稀土元素的氧化物十家隐名

海毛大厦第一期工程 指 海法产权证券上市的公司进化射中靶子第一阶段资产

资产

海毛大厦第一期工程 海发法在产权证券上市的公司及其他由于射中靶子高音部保证明金、

拉账 捐赠款、预言拉账射中靶子租约保证明金和预言利钱

海毛大厦第一期工程 指 海毛大厦第一期工程资产及海发一期互相牵连拉账

资产及拉账

银润值得买的东西拥稍微除海毛大厦第一期工程资产及拉账以

弄清资产 指 整个资产和拉账

值得买的东西资产、客观的资 此项买卖针对将产权证券上市的公司的资产倾注,即被领悟土

产 100%家畜

规范股或新股票 在成绩的参与购置物资产中,不显示银色的值得买的东西

份 发行方法向被领悟土一切的隐名发行的人民币权益股

银润值得买的东西以拥稍微除海毛大厦第一期工程资产及拉账

这首要资产很重。 以整个资产和拉账与被领悟土一切的隐名持稍微晨

组、这次重组、本 指 光稀土元素的氧化物100%家畜资产变更,修改银的特色分离

子买卖 润值得买的东西向被领悟土一切的隐名发行产权证券购置物

资产拥有人 指 弄清资产的接方,也执意说,黄屏或其指出的第三方

银润值得买的东西以拥稍微除海毛大厦第一期工程资产及拉账

以整个资产和拉账与被领悟土一切的隐名持稍微晨

这次资产臵换 指 100%种轻稀土元素的氧化物中间的等价作物物交换,弄清资产由黄

单位或指出的第三方

银润值得买的东西向被领悟土一切的隐名发行家畜购置物其拥有

同样成绩或同样成绩 指 的被领悟土100%家畜非常好的弄清资产评价的区分部

产权证券购置物资产 分

为完成这首要资产很重。组而对值得买的东西资产及弄清资产

评价参考日、审计 指 复核和评价参考日,也执意说,2013年6月30

参考日 日

资产与流通时间的作物物交换 银润值得买的东西重组公司签字厦门银润值得买的东西

家畜购置物资产协会 指 公司与贛州被领悟土新资料家畜股份对公众不完全开放的公司一切的隐名

议》 之资产作物物交换与购置物资产协定》

6

资产与流通时间的作物物交换 银润值得买的东西重组公司签字厦门银润值得买的东西

家畜购置物资产协会议 指 公司与贛州被领悟土新资料家畜股份对公众不完全开放的公司一切的隐名

之补充协定》 之资产作物物交换与购置物资产协定之补充协定》

重组发言(草) 《厦门银发值得买的东西家畜股份对公众不完全开放的公司要紧的资产臵换及发行

包围) 家畜购置物资�

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